Sorry, this entry is only available in Українська.
Гладка Олеся,
Аудитор Audit-Invest
Зміст статті
Практичний матеріал для власників ІТ-компаній, фінансових директорів, головних бухгалтерів, юристів та аудиторів
Вступ
Закон України «Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні» від 15.07.2021 № 1667-IX (далі — Закон № 1667-IX) визначає кваліфікований дохід як суму чистого доходу від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) та роялті, якщо вони не включені до чистого доходу, отриманих у результаті здійснення видів діяльності, передбачених частиною четвертою статті 5 Закону. Для резидента Дія Сіті частка такого доходу має становити не менш як 90 % загального доходу за відповідний період.
Закон відносить до загального доходу чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) та інший операційний дохід у вигляді роялті, якщо такі роялті не включені до чистого доходу. Тому механічне використання підсумку всіх бухгалтерських доходів або всіх грошових надходжень може викривити розрахунок частки.
На практиці основні помилки виникають не у самій формулі 90 %, а на етапі визначення того, який дохід є кваліфікованим, якими документами підтверджується зміст операції та як фактична діяльність співвідноситься з видами діяльності, дозволеними для Дія Сіті.
1. Кваліфікований дохід визначають за назвою договору або рахунком обліку, а не за фактичним видом діяльності
У чому полягає помилка
Кваліфікованим є не будь-який дохід ІТ-компанії, а лише дохід, отриманий у результаті здійснення видів діяльності, передбачених частиною четвертою статті 5 Закону № 1667-IX, а також додатково визначених Кабінетом Міністрів України видів діяльності згідно з постановою від 19.04.2022 № 467. Саме тому назва договору «ІТ-послуги», «консалтинг», «SaaS» чи бухгалтерський рахунок, на якому відображено дохід, не є самостійною підставою для його віднесення до кваліфікованого [1, п. 5 ч. 1 ст. 1, ч. 4 ст. 5; 2].
Наприклад, Закон прямо охоплює надання програмних продуктів у режимі онлайн та веб-послуг із доставки програмних додатків. Так само окремим видом кваліфікованої діяльності є освітня діяльність у галузі інформаційних технологій, але лише в межах напрямів, визначених Законом. Тому навчальні послуги не можна автоматично віднести ані до кваліфікованих, ані до некваліфікованих: необхідно перевірити їх фактичний зміст і зіставити його з відповідним видом діяльності [1, ч. 4 ст. 5].
Особливої уваги потребують змішані договори, у яких разом із розробленням або технічною підтримкою програмного забезпечення надаються інші послуги. Якщо частина операції не відповідає кваліфікованим видам діяльності, дохід за договором не слід автоматично визнавати кваліфікованим у повній сумі. Компанії потрібен обґрунтований і послідовний підхід до розподілу доходу між складовими операції, який можна підтвердити умовами договору, специфікаціями, обсягом робіт та даними обліку.
Чому це критично?Звіт про відповідність містить твердження про частку кваліфікованого доходу у загальному доході. Якщо зі звіту про відповідність та/або незалежного висновку випливає невідповідність вимогам статті 5 Закону № 1667-IX, це є однією з передбачених Законом підстав для прийняття Мінцифри рішення про втрату статусу резидента Дія Сіті. Водночас сама наявність спірної операції не означає автоматичної втрати статусу: значення має її правильна класифікація, вплив на встановлений критерій та процедура, визначена Законом.
Практична рекомендація:
До складання Звіту про відповідність сформуйте реєстр суттєвих доходних договорів. Для кожного договору зафіксуйте фактичний вид діяльності, відповідну норму частини четвертої статті 5 Закону № 1667-IX або постанови КМУ № 467, суму доходу, висновок щодо його кваліфікації та перелік підтвердних документів. Для змішаних договорів окремо зафіксуйте методику розподілу доходу і застосовуйте її послідовно.
2. Документи не розкривають економічний зміст операції або не підтверджують період і обсяг робіт
У чому полягає помилка
Типова ситуація: договір та акт містять загальне формулювання «послуги з розроблення програмного забезпечення» або «ІТ-послуги», але не дають змоги зрозуміти, що саме виконано, у якому періоді та який результат отримано. Інший варіант — у компанії є рахунок і банківська виписка, але відсутні документи, що описують зміст та обсяг господарської операції.
Закон України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» № 996-XIV встановлює, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Вони мають містити, зокрема, відомості про зміст та обсяг господарської операції; первинні документи можуть складатися у паперовій або електронній формі за умови дотримання вимог законодавства [4, ч. 1–2 ст. 9].
Сам факт електронної форми не є підставою заперечувати юридичну силу документа: Закон України «Про електронні документи та електронний документообіг» № 851-IV прямо встановлює, що юридична сила електронного документа не може бути заперечена виключно через його електронну форму. Водночас листування, записи в Jira, Git, CRM, системах обліку часу чи інших внутрішніх системах не слід автоматично прирівнювати до первинних документів. Вони можуть бути додатковими доказами фактичного характеру робіт, але для бухгалтерського обліку документ повинен відповідати вимогам до первинного документа.
Чому це критично?Порядок подання та розгляду звіту про відповідність резидента Дія Сіті та незалежного висновку, затверджений постановою КМУ від 30.12.2022 № 1492, прямо передбачає, що незалежний висновок має містити інформацію про застосовані правила (методики), зокрема щодо вибірки документів, а також інформацію про обґрунтовану впевненість щодо відповідності кожного твердження даним бухгалтерського обліку, підтвердженим документами. Якщо документи не дозволяють встановити зміст операції, її період або зв’язок із кваліфікованим видом діяльності, підтвердження відповідного твердження ускладнюється.
Практична рекомендація:
Для суттєвих договорів сформуйте єдиний пакет підтвердження: договір разом з додатками, технічні завдання або специфікації, первинні документи із зрозумілим описом змісту та обсягу операції, а також за потреби — додаткові технічні матеріали. Дати документів, період надання послуг і період визнання доходу мають бути узгодженими. Для повторюваних послуг доцільно використовувати стандартизовані, але змістовні описи результату, а не загальні фрази.
3. КВЕД ототожнюють із кваліфікованим видом діяльності
У чому полягає помилка
На практиці компанії інколи будують класифікацію доходів за принципом: є «потрібний» КВЕД — весь дохід за цим напрямом кваліфікований; немає окремого КВЕД — дохід некваліфікований. Такий підхід спрощує вимоги Закону і може призвести як до завищення, так і до заниження частки кваліфікованого доходу.
Пункт 1 частини першої статті 5 Закону № 1667-IX встановлює окрему формальну вимогу: юридична особа має здійснювати один або кілька видів діяльності, визначених частиною четвертою цієї статті, і відповідний вид (види) діяльності має бути зазначено у її статуті та/або відомостях про неї в ЄДР. Водночас поняття кваліфікованого доходу Закон пов’язує з фактичним здійсненням визначених ним видів діяльності, а не з номером коду КВЕД.
Отже, КВЕД та перелік кваліфікованих видів діяльності виконують різні функції і не утворюють автоматичної відповідності «один код — один вид діяльності за Законом». Наявність ІТ-КВЕД не звільняє компанію від аналізу конкретної операції. Так само відсутність буквальної назви певної послуги в описі КВЕД не є достатньою підставою для висновку про некваліфікований характер доходу, якщо фактична діяльність відповідає Закону. Окремо необхідно перевірити дотримання формальної вимоги пункту 1 частини першої статті 5 Закону.
Практична рекомендація:
Побудуйте дві окремі перевірки.
Перша — змістовна: зіставте фактичні операції та джерела доходу з частиною четвертою статті 5 Закону № 1667-IX і чинним переліком, затвердженим постановою КМУ № 467.
Друга — формальна: переконайтеся, що компанія здійснює щонайменше один із передбачених Законом видів діяльності та що відповідний вид (види) зазначено у статуті та/або відомостях ЄДР. Такий підхід усуває ризик, коли код КВЕД помилково підміняє аналіз сутності операції.
Висновок
Для правильного визначення частки кваліфікованого доходу недостатньо перевірити лише рахунки обліку, назви договорів або КВЕД. Потрібно послідовно пройти три етапи: визначити фактичний вид діяльності, підтвердити зміст операції належними документами та окремо перевірити дотримання формальної вимоги щодо виду діяльності у статуті та/або ЄДР. Така логіка відповідає визначенню кваліфікованого доходу, вимогам до резидента Дія Сіті та змісту Звіту про відповідність.
Офіційні джерела
База даних «Законодавство України» / Верховна Рада України:
[1] Закон України «Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні» від 15.07.2021 № 1667-IX (ред. від 01.01.2025). URL: https://zakon.rada.gov.ua/go/1667-20
[2] Постанова КМУ від 19.04.2022 № 467 «Про визначення видів діяльності, здійснення яких стимулюється шляхом створення правового режиму Дія Сіті» (ред. від 12.08.2025). URL: https://zakon.rada.gov.ua/go/467-2022-%D0%BF
[3] Постанова КМУ від 30.12.2022 № 1492 «Деякі питання адміністративного оскарження рішення про втрату статусу резидента Дія Сіті та звітності резидентів Дія Сіті» (ред. від 17.07.2025). URL: https://zakon.rada.gov.ua/go/1492-2022-%D0%BF
[4] Закон України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 № 996-XIV (ред. від 01.04.2026). URL: https://zakon.rada.gov.ua/go/996-14
[5] Закон України «Про електронні документи та електронний документообіг» від 22.05.2003 № 851-IV (ред. від 31.12.2023). URL: https://zakon.rada.gov.ua/go/851-15
