Ушкань Наталія,
Аналітик Департаменту ТЦУ
Зміст статті
З 1 січня 2022 року в Україні набули чинності правила оподаткування прибутку контрольованих іноземних компаній (КІК), закріплені у статті 39² Податкового кодексу України. Перші звіти подавалися контролерами КІК у 2023 році здебільшого формально. Але зараз ситуаціяпо контролю за КІК
Динаміка КІК-звітів
За актуальними даними ДПС на кінець 2025 року:
Статистичні дані свідчать про масштабне охоплення: на сьогодні в Україні офіційно ідентифіковано
18 738 контролюючих осіб, які сукупно володіють або контролюють 29 896 іноземних компаній.
Сума податкових зобов’язань, визначена до сплати контролерами КІК за 2022 – 2024 роки, – 4,9 млрд грн, у тому числі за 2024 рік – 2,9 млрд гривень.
Аналіз географічного розподілу свідчить про те, що пріоритети українських контролерів розділені між традиційними фінансовими центрами та країнами з вигідними податковими режимами:
За офіційними даними ДПС станом на кінець 2025 року: кількість задекларованих КІК зросла на 26%, кількість контролерів – на 17%.
Станом на сьогодні податкові органи України почали системний контроль за КІК, отримані перші пакети інформації в рамках автоматичного обміну за стандартом CRS (вересень 2024 року). Водночас такі дані наразі є частковими та охоплюють обмежену кількість юрисдикцій, однак їх обсяг поступово розширюється, і очікується формування повного масиву інформації протягом 2025-2026 років.
Результат – реальні перевірки, запити на пояснення і перші донарахування.
Як ДПС знаходить КІК?
ДПС переходить від точкових перевірок до системного скринінгу. Зростає кількість запитів до іноземних юрисдикцій та як результат ризики виявлення незадекларованих КІК.
ДПС розширює канали отримання інформації – це означає, що стара логіка «якщо компанія зареєстрована за кордоном, ДПС її не побачить» більше не працює.
Чому CRS змінив правила гри
CRS (Common Reporting Standard) – це стандарт ОЕСР для автоматичного обміну фінансовою інформацією між країнами. Для власників КІК це означає одне: банківська таємниця де-факто скасована у відносинах між Україною та понад 120 юрисдикціями.
Україна не просто приєдналася до CRS, а вже розпочала повноцінний цикл обміну. Важливо розуміти: цей процес є взаємним – ДПС України також передає дані іноземним партнерам. Тепер податкова автоматично отримує інформацію про номери рахунків, залишки на кінець року, а також суми дивідендів та процентів, нарахованих резидентам України за кордоном. Будь-яка розбіжність між цими даними, звітом КІК або даними, вказаними в Повідомленнях про КІК стає миттєвим тригером для перевірки.
Схема роботи CRS — шлях даних до ДПС України
Автоматичний річний потік фінансової інформації без участі платника
Механізм роботи CRS:
- Ідентифікація: При відкритті або актуалізації рахунку в іноземному банку ви надаєте паспорт або адресу в Україні.
- Формування звіту: Банк збирає дані про залишки на ваших особистих рахунках та рахунках ваших компаній, де ви є UBO (кінцевим бенефіціаром).
- Передача: Раз на рік локальна податкова служба іноземної країни надсилає масив даних до ДПС України.
- Зіставлення: Система ДПС автоматично порівнює дані CRS з вашою декларацією та звітом про КІК. Будь-яка розбіжність – це підстава для автоматичного запиту.
Наслідки обміну податковою інформацією
Отримані дані можуть стати основою для запиту до платників податків або компетентних органів інших юрисдикцій щодо окремих операцій, дають додаткові підстави контролюючим органам запросити інформацію щодо джерел походження коштів за кордоном та наявності звітності по КІК.
Як ще податкова знаходить КІК?
Крім CRS існують додаткові джерела:
- автоматизований моніторинг європейських реєстрів бенефіціарів (UBO) для миттєвої ідентифікації реальних власників іноземного бізнесу.
- податківці аналізують митні бази та звіти з трансфертного ціноутворення, виявляючи приховані КІК через ланцюжки постачання товарів та підписи резидентів у міжнародних контрактах.
- новий інструмент професійний OSINT аналіз: Пошук у відкритих джерелах (LinkedIn, корпоративні сайти, реєстри торгових марок).
- зіставлення валютних операцій банків із відомостями з е-декларацій та матеріалів антикорупційних розслідувань.
Такий комплексний підхід практично нівелює можливість приховування КІК, оскільки будь-який цифровий чи документальний слід стає прямою підставою для нарахування штрафів.
Пріоритети перевірок ДПС у 2026 році
За наявною практикою 2024–2025 років, перевірки КІК зосереджені на декількох ключових питаннях.
- Синхронізація даних CRS та звіту по КІК: ДПС активно використовує автоматичний обмін інформацією (CRS) для зіставлення залишків на іноземних рахунках із даними звіту КІК, перевірки нарахованих пасивних доходів та виявлення незадекларованих КІК.
- Повнота та своєчасність звітності по КІК: перевіряється факт подання звіту, строки, наявність фінансової звітності та коректність відображення в декларації.
- Зловживання пільгами: аналізується застосування звільнень: поріг по доходу КІК – 2 млн євро, ефективна ставка ≥13%, тест активної діяльності. Особливий фокус – на штучному дробленні бізнесу.
- Економічна присутність (Substance): перевіряється наявність офісу, персоналу, витрат і реального ведення діяльності.
- Місце ефективного управління: аналізується, де приймаються рішення, хто управляє рахунками та укладає контракти. У разі встановлення, що ключові управлінські функції фактично здійснюються з території України, існує ризик визнання такої компанії податковим резидентом України або утворення постійного представництва.
- ТЦУ-коригування: ДПС аналізує функції, ризики та активи КІК. Якщо компанія є формальним посередником, прибуток може бути перерозподілений.
- Класифікація доходів: перевіряється правильність розподілу доходів на пасивні та активні.
Окрему увагу приділяють фактичному контролю. Це означає, що навіть без формальної частки особа може бути визнана контролером, якщо реально впливає на діяльність компанії, її рахунки або управлінські рішення. Доведення фактичного контролю покладено на ДПС, однак це не означає пасивності платника: документування реальної управлінської структури є критично важливим.
Чек-лист для контролюючої особи
Щоб підготуватися до перевірок ДПС, ми рекомендуємо пройтись за наступними пунктами:
-
- Інвентаризація структури: Перевірте всі іноземні компанії, де ви маєте долю. Визначте фактичного контролера (згідно з критеріями ПКУ).
- Звірка з банками: Упевніться, що дані, які ви подаєте до податкової, повністю збігаються з інформацією в анкетах банків.
- Аналіз пільг: Оцініть, чи маєте підстави для звільнення від оподаткування прибутку КІК (наприклад, наявність конвенції про уникнення подвійного оподаткування або рівень доходу).
- Актуалізація даних: Перевірте, чи не відбулося змін у структурі власності або управлінні за останній рік, про які ви ще не повідомили ДПС.
- Підтвердження Substance: Забезпечте докази реальності бізнесу, що підтверджують реальність операцій: договори оренди, зарплатні відомості, протоколи зборів директорів.
- Документальна база: Підготуйте або оновіть фінансову звітність іноземної компанії за міжнародними стандартами.
КІК – це не лише про податкову форму, а про міжнародну структуру, фінансову прозорість і якість документального підтвердження. Помилки тут коштують дорого, а виправляти їх постфактум завжди складніше, ніж одразу побудувати правильний підхід.
Наша практика з міжнародного оподаткування надає підтримку клієнтам на всіх етапах – від первинної діагностики вашої структури до підготовки фінального пакета документів для контролюючих органів.
Audit Invest допоможе: скринінг операцій з нерезидентами, звіт про КО та повний пакет документації з трансфертного ціноутворення.
