Ушкань Наталія,
Аналітик Департаменту ТЦУ
Зміст статті
ДПС розкрила перші підсумки звітної кампанії КІК
Податкова служба оприлюднила дані деклараційної кампанії щодо контрольованих іноземних компаній за звітний 2025 рік. Головний висновок – бізнес перестав ховатися. Гра в хованки з державою офіційно завершена, а прозорість стала базовою умовою роботи.
Станом на 1 травня 2026 року контролюючи особи вже подали 19 045 звітів про діяльність своїх закордонних компаній. Це наочно демонструє, що бізнес адаптувався до правил КІК і дисципліновано звітує перед державою.
- 9 343 – за повною формою;
- 9 702 – за скороченою формою.
Податкова аналітика наочно розкрила географію та логіку українського капіталу. Тут без сюрпризів: Польща лідирує за кількістю компаній, а от Швейцарія акумулює реальні гроші.
Ось як розподілилися уподобання українських бенефіціарів щодо вибору юрисдикцій:
Важливо: Поточна кампанія ще триває. Ті, хто задекларував КІК за скороченою формою, мають час до кінця 2026 року, щоб надати повні пакети документів. Тому фінальна статистика буде ще вагомішою.
Аналіз ДПС показав сенсаційну деталь: українські власники іноземних компаній активно та абсолютно законно користуються пільгами для звільнення прибутку КІК від оподаткування.
ТОП-найпопулярніших підстав для звільнення від податку за даними ДПС (https://www.tax.gov.ua/media-tsentr/novini/1014521.html):
✓ Ведення активного бізнесу за кордоном (коли частка пасивних доходів ≤ 50 % (за наявності чинного договору про уникнення подвійного оподаткування або про обмін податковою інформацією) – так працюють 53,0% компаній.
✓ Наявність реального офісу та штату (Substance) (коли частка пасивних доходів ≥ 50 % (за наявності чинного договору про уникнення подвійного оподаткування або про обмін податковою інформацією) – цей критерій обрали 22,6% платників.
✓ 6,2% – статус публічної компанії. Акції іноземної компанії допущені до обігу на визнаній фондовій біржі. Перелік таких бірж затверджується Кабінетом Міністрів України.
✓ 3,6% – якщо сукупний дохід усіх КІК одного контролера ≤ 2 млн. євро.
✓ 1,4% – ефективна ставка корпоративного податку ≥ 13 % (за наявності чинного договору про уникнення подвійного оподаткування або про обмін податковою інформацією)
✓ Комбінація кількох законодавчих критеріїв – 13,2% компаній.
Позиція ДПС щодо помилок: правила гри посилились
ДПС суттєво посилило підходи до адміністрування звітності КІК. Згідно з нещодавнім роз’ясненням податківців (ІПК № 1450/ІПК/99-00-24-03-03 від 13.03.2026 р.) Просто відкликати чи скасувати Звіт КІК технічно неможливо. Схема виправлення помилок тепер виглядає так: подання офіційних пояснень через Електронний кабінет, обов’язковий уточнюючий звіт та коригуюча декларація про майновий стан (або декларація з податку на прибуток).
Порада експерта: Ретельно, по кілька разів перевіряйте кожну цифру та кожну галочку в Звіті про КІК до того, як натиснете кнопку «Відправити». Ціна технічної помилки сьогодні – це автоматичний статус «ризикового» платника в базі ДПС.
Найбільше ризикують ті, хто будує захист на оціночних поняттях. Насамперед це стосується Substance (економічної присутності) – другої за популярністю підстави для звільнення, яку декларують 22,6% українських бенефіціарів.
Що таке Substance і чому він критично важливий
Концепція Substance (Економічна присутність / Економічна сутність) – це сукупність реальних ознак ведення бізнесу в країні реєстрації. Вона базується на фундаментальному принципі міжнародного права «переваги сутності над формою» (Substance over Form), закріпленому в Податковому кодексі України, стандартах ОЕСР та Директиві ЄС ATAD.
Сучасні автоматизовані системи ДПС більше не довіряють «паперовим» структурам. Наявність сертифіката резидентності іноземної держави не є достатнім аргументом – податковий орган аналізує чи стоїть за вивіскою реальна господарська діяльність КІК.
Чотири блоки Substance: що саме перевіряє ДПС:
| Блок | Що перевіряє податкова | Документи-докази |
|---|---|---|
| Офіс та інфраструктура | Наявність реальної (не віртуальної) оренди комерційних площ. Наявність меблів, техніки, підключеного інтернету та телефону. | Договір оренди, комунальні рахунки (utility bills), акти приймання приміщення, фотофіксація робочих місць. |
| Персонал | Наявність кваліфікованих штатних працівників, які є резидентами країни реєстрації. Оцінюється ринковий рівень їхніх зарплат та сплата місцевих податків. | Трудові договори, відомості про зарплату, звіти до місцевих фондів соціального страхування. |
| Управління (Mind & Management) | Де саме ухвалюються стратегічні бізнес-рішення. Доводиться реальна компетенція директорів (вони не мають бути номінальними). | Протоколи засідань Ради директорів (Minutes of the Board), офіційне корпоративне листування, лог-файли, IP-адреси входу в клієнт-банк. |
| Грошові потоки | Наявність комерційної логіки в операціях усередині групи. Відсутність ознак транзитного виведення коштів. | Кредитні договори з ринковими відсотками, детальні банківські виписки, підготовлена документація з ТЦУ. |
Ознаки «підставної» компанії (Shell Company) – Червоний прапор для ДПС
Під час аналізу звітності та проведення камеральних перевірок автоматизовані системи ДПС шукають такі маркери фіктивності:
- Адреса масової реєстрації: Компанія ділить одну адресу (corporate box) ще з 200-500 компаніями.
- Номінальний директор: Місцевий юрист або реєстратор одночасно очолює десятки компаній і не здатний пояснити логіку поточних операцій.
- Відсутність операційних витрат: Звітність відображає лише оплату щорічного утримання (annual maintenance fee) реєстратору та аудитору. Жодних витрат на зв’язок, маркетинг, офіс, персонал чи оргтехніку.
- Транзитний характер: Гроші надходять на рахунок і протягом 1-3 днів у повному обсязі перераховуються далі на інші компанії групи чи бенефіціара.
- Управління з України: Банк-клієнтом керують суто з українських IP-адрес, а реальні розпорядження менеджерам надходять через месенджери платника.
- Безвідсоткові позики без забезпечення: Надання фінансової допомоги без забезпечення та під низький% річних, що суперечить ринковій логікі та вказує на приховане виведення дивідендів (пряме порушення принципу «витягнутої руки»).
Практичний Кейс: Substance для компанії Кіпра – від «паперу» до реальності:
Кіпр досі залишається базовою локацією для структурування українського капіталу. Проте правила Substance тут кардинально змінилися через масштабну кіпрську податкову реформу, яка повністю запрацювала з 1 січня 2026 року. Місцеві вимоги тепер жорстко синхронізовані з європейською Директивою ATAD та стандартами ОЕСР.
Особливого значення набуло правило CIGA (Core Income-Generating Activities) у межах Дії 5 BEPS. Будь-які податкові преференції (зокрема, режим IP Box зі ставкою 3% чи звільнення дивідендів) визнаються легітимними лише тоді, коли компанія здійснює основні операції, що генерують дохід, безпосередньо на території Кіпру.
Головне юридичне застереження: Наявність паперового Сертифіката податкової резидентності Кіпру не гарантує автоматичного права на пільги за Конвенцією. Для застосування знижених ставок в Україні (дивіденди – 5%, проценти – 2%) компанія повинна бути фактичним власником доходу (Beneficial Owner), що неможливо без реального Substance.
Наявність офіційного Сертифіката податкової резидентності Кіпру не означає автоматичного права на податкові пільги в Україні. Щоб застосувати знижені ставки податку на репатріацію (дивіденди – 5%, проценти 2%), іноземна компанія обов’язково повинна мати статус Beneficial Owner (фактичного власника доходу). У сучасній практиці ДПС та судах довести цей статус без реального Substance (економічної сутності, офісу та штату) юридично неможливо.
Чек-лист Substance для кіпрської компанії
| Статус | Вимога | Підтверджуючий документ |
|---|---|---|
| ✓ | Більшість директорів є резидентами Кіпру з реальними повноваженнями | Паспорти, TIN Кіпру, трудові/консультаційні договори, CV |
| ✓ | Засідання Ради директорів проходять фізично на Кіпрі (мінімум щоквартально) | Minutes of the Board (Протоколи засідань Ради директорів) з реальним порядком денним, авіаквитки директорів, бронею готелів |
| ✓ | Реальний офіс (не virtual box): договір оренди, комунальні рахунки | Договір оренди, підтвердження оплати комунальних платежів, фото приміщення |
| ✓ | Мінімум 1–2 штатних співробітники-резиденти Кіпру з ринковою зарплатою | Трудові договори, внески до GESY (кіпрський соцфонд) |
| ✓ | Управління банківськими рахунками з кіпрських IP-адрес | Логи клієнт-банку (історія дій в інтернет-банкінгу, що фіксує ІР-адресу, геопозицію), корпоративні VPN-профілі для директорів |
| ✓ | Відсутність транзитних платежів: компанія залишає маржу та сплачує корпоративний податок | Банківські виписки, фінансова звітність, кіпрська податкова декларація |
| ✓ | Первинні документи, бухгалтерські книги, печатки зберігаються фізично на Кіпрі | Акт приймання-передачі документів, підтвердження від зареєстрованого офісу |
| ✓ | Договори внутрішньогрупових позик відповідають принципу «витягнутої руки» | ТЦУ-документація, звіт з бенчмаркінгу |
Практичний план дій: Як провести Tax Health Check для вашої структури
Наведений нижче алгоритм охоплює всі ключові напрями перевірки, які ДПС здійснює або планує здійснювати у 2026-2027 роках. Рекомендуємо виконувати його щорічно – до закінчення звітного року, а не після отримання запиту від податкового органу.
Крок 1. Економічний тест (розрахунок критеріїв звільнення)
- Проведіть точний розрахунок пасивних та активних доходів кожної вашої КІК за поточний рік;
- Розрахуйте ефективну ставку корпоративного податку (з урахуванням усіх пільг і звільнень);
- Якщо частка пасивних доходів > 50% – розгляньте можливість її зниження до кінця звітного року.
Крок 2. Substance Scoring (аудит життєздатності структури)
- Перевірте кожну КІК за чек-листом;
- Оцініть, чи може номінальний директор пояснити суть бізнесу та процес прийняття рішень;
- Перевірте IP-адреси, з яких здійснюється управління банківськими рахунками.
Крок 3. Transaction Review (перевірка внутрішньогрупових операцій)
- Аудит договорів позик: чи встановлена ринкова відсоткова ставка? Чи відповідає принципу «витягнутої руки» ?
- Оцініть виплати на користь директорів: чи мають вони комерційне обґрунтування, чи податкова розцінить це як замасковані дивіденди?
- Проаналізуйте операції між КІК та українськими компаніями групи на предмет ризиків трансфертного ціноутворення.
Крок 4. Формування Defense File (Аргументація на захист позиції)
Defense File – це заздалегідь зібраний пакет доказів, який ви пред’явите податківцям у першу хвилину перевірки чи у відповідь на запит. Він повинен містити:
- Чинний договір оренди реального офісу та виписки по оплаті комунальних послуг;
- Трудові договори з місцевими працівниками, відомості про виплату зарплати та сплату внесків (наприклад, до кіпрського фонду GESY);
- Професійні резюме (CV) директорів, які доводять їхній досвід у вашій індустрії;
- Підписані протоколи засідань Ради директорів (Minutes of the Board) з реальним комерційним порядком денним за останні 2–3 роки;
- Первинну документацію з контрагентами: контракти, інвойси, акти, збережене листування з корпоративних email-адрес;
- ТЦУ-документацію по всіх внутрішньогрупових операціях (benchmarking report).
Головне правило безпеки: Грати на випередження – єдина робоча стратегія для бізнесу сьогодні. Превентивний Tax Health Check, реальний Substance та зібраний Defense File повністю захистять ваші закордонні активи від штрафів і донарахувань КІК. Не чекайте, поки від ДПС прийде запит – закрийте ризики заздалегідь.
Audit Invest допоможе: скринінг операцій з нерезидентами, звіт про КО та повний пакет документації з трансфертного ціноутворення.
