Аудиторський комітет. Must have. | Частина 1

Извините, этот текст доступен только на “Українська”.

Підготовлено:

Лозицький Вадим Андрійович,

сертифікований аудитор компанії Аудит-Інвест

 

Зміст:

Вступ.

1. Правові засади створення та діяльності аудиторського комітету.
2. Історія створення аудиторських комітетів.
3. Сьогодення та актуальні вимоги законодавства.
4. Взаємодія аудиторських комітетів та незалежного аудиту.
5. Відповідальність.

Висновки.

 

Вступ. Цей допис наводиться на доповнення та оновлення інформації розміщеної на нашому сайті в статтях: «Порядок створення Аудиторського комітету та затвердження Суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності» (https://audit-invest.com.ua/ua/articles/blog/poryadok-sozdanyya-audytorskogo-komyteta-y-utverzhdenyya-subekta-audytorskoj-deyatelnosty-dlya-predostavlenyya-uslug-po-obyazatelnomu-audytu-fynansovoj-otchetnosty) та.» Обов’язковий аудит і призначення аудитора. Порядок дій. Аудиторський комітет» (https://audit-invest.com.ua/ua/articles/blog/obyazatelnyj-audit-i-naznachenie-auditora-poryadok-dejstvij-auditorskij-komitet )

 

1. Правові засади створення та діяльності аудиторського комітету

1. Директива 2006/43/ЄС про обов’язковий аудит річної звітності та консолідованої звітності від 17 травня 2006 року.
2. Директива 2013/34/ЄС Європейського парламенту та Ради від 26 червня 2013 р. «Про щорічну фінансову звітність, консолідовану фінансову звітність та пов’язані з ними звіти визначених типів компаній»
3. Директива 2014/56/ЄС Європейського парламенту та Ради від 16 квітня 2014р., що вносить зміни до Директиви 2006/43/ЄС про обов’язковий аудит річних звітів та консолідованих звітів.
4. Регламент (ЄС) № 537/2014 про конкретні вимоги обов’язкового аудиту суспільно значимих суб’єктів господарювання.
5. Закон України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» (далі – Закон про аудит).
6. Закон України «Про акціонерні товариства» зі змінами, внесеними Законом № 2792-IX від 01.12.2022. Діє з 01.01.2023. (далі – Закон про акціонерні товариства).
7. Принципи корпоративного управління України, затверджені рішенням ДКЦПФР від 11.12.2003 № 571 (у редакції затвердженої рішенням НКЦПФР від 22.07.2014 № 955).
8. Порядок здійснення внутрішнього аудиту та утворення підрозділів внутрішнього аудиту, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 28.09.2011 №1001.

 

Довідково: Аудиторський комітет та комітет з питань аудиту є тотожними поняттями та відносяться до Закону про аудит та Закону про акціонерні товариства й інші законодавчі акти відповідно.

2. Історія створення аудиторських комітетів

Вибравши європейський вектор розвитку Україна рухається в напрямку запровадження корпоративного управління підприємств. Цей процес був започаткований на початку першого десятиліття і в основі його лежали директиви та регламенти Європейського Союзу. На цьому етапі нормативні документи не мали обов’язкового характеру але більш загального та рекомендаційного.

 

2.1. До започаткування корпоративного управління та , зокрема, до впровадження аудиторського комітету долучилася Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Були розроблені та оприлюднені Принципи корпоративного управління України, затверджені рішенням ДКЦПФР від 11.12.2003 № 571 (у редакції затвердженої рішенням НКЦПФР від 22.07.2014 № 955 що діє й понині). В цьому документі було зазначено, що з метою запобігання виникненню конфлікту інтересів у посадових осіб органів товариства наглядовій раді доцільно створювати комітет з питань аудиту та з питань інформаційної політики товариства, а також комітет з питань призначень і винагород, більшість членів яких є незалежними (п.3.1.13.). Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства здійснюється як через залучення незалежного зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), так і через механізми внутрішнього контролю (п.5.1.). Рекомендації регуляторного органу стосувалися також системи внутрішнього контролю товариства, який має забезпечувати здійснення стратегічного, оперативного та поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю (п.5.1.1.). Наглядова рада (через аудиторський комітет ради) має забезпечувати функціонування належної системи контролю, а також здійснення стратегічного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства.

 

2.2. Також були впроваджені законодавчі механізми створення аудиторських комітетів. Законом України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року № 514-VI (Закон втратив чинність на підставі Закону № 2465-IX від 27.07.2022). Там, зокрема, було зазначено, що у публічному акціонерному товаристві та акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерному товаристві, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, обов’язково утворюються комітет з питань аудиту. Також було рекомендовано, що з метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту) (ст.56).

 

Цим законом (ст.73, 74) впроваджувалось створення ревізійної комісії чи посади ревізора. Ревізійна комісія (ревізор) мають проводити перевірку фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року, якщо інше не передбачено статутом товариства. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія (ревізор) має підготувати висновок, в якому міститься інформація про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності. Незалежні аудитори в своєму аудиторському звіті, крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинні були помістити інформацію щодо вищенаведених підсумків перевірки ревізійної комісії чи ревізора. (ст.75).

 

2.3. В інших організаційно-правових формах підприємств не було закладено конкретного механізму впровадження аудиторських комітетів, однак були натяки на необхідність впровадження контрольних функцій. Наприклад, Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 6 лютого 2018 року № 2275-VIII передбачає виконання функцій аудиторського комітету іншим органам. Так, зокрема, статутом товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю може бути передбачено утворення наглядової ради. Наглядова рада в межах компетенції, визначеної статутом товариства, контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства (ст. 38).

 

На початковому етапі аудиторські комітети, ревізійні комісії (ревізори) у більшості випадків виконували підтримуючу роль для керівництва та наглядової ради, що в основному полягала у наданні пропозицій і порад стосовно забезпечення незалежності ревізійного підрозділу чи підрозділу внутрішнього аудиту, достатності ресурсів для реалізації їх функцій, охоплення внутрішніми аудитами найбільш ризикових сфер діяльності підприємства, стану та способу впровадження аудиторських рекомендацій незалежних аудиторів, тощо.

 

3. Сьогодення та актуальні вимоги законодавства

3.1. Окрім вищенаведених законодавчих та нормативних вимог 21 грудня 2017 року Верховна Рада України ухвалила Закон про аудит, який змінює вимоги щодо здійснення обов’язкового аудиту фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес. Згідно з вимогами ст. 34 цього Закону, великі підприємства зобов’язані створити аудиторський комітет або покласти відповідні функції на вже існуючу ревізійну комісію чи наглядову раду. Інші підприємства, що становлять суспільний інтерес, можуть покласти функції аудиторського комітету на окремий підрозділ органу управління або на наглядовий орган.

 

Довідково: Підприємства, що становлять суспільний інтерес, — підприємства — емітенти цінних паперів, цінні папери яких допущені до торгів на регульованому ринку капіталу або щодо цінних паперів яких здійснено публічну пропозицію, банки, страховики, недержавні пенсійні фонди, інші фінансові установи (крім інших фінансових установ та недержавних пенсійних фондів, що належать до мікропідприємств та малих підприємств) та підприємства, які належать до великих підприємств (ст.1 Закон України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»). Великі підприємства: балансова вартість активів — понад 20 млн. євро; чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) — понад 40 млн. євро; середня кількість працівників — понад 250 осіб (ст.2 Закон України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»).

 

Таким чином перелік підприємств які мають створити аудиторські комітети було значно розширено. Обов’язковість вимог Закону про аудит щодо забезпечення реалізації функцій аудиторського комітету поширилася на всі підприємства, що становлять суспільний інтерес.

 

3.2. Великі підприємства зобов’язані створити аудиторський комітет або покласти відповідні функції на ревізійну комісію або наглядову раду, що створюється відповідно до законодавства.

 

3.3. Інші підприємства, які належать до підприємств, що становлять суспільний інтерес, можуть покласти функції аудиторського комітету на окремий підрозділ органу управління або на наглядовий орган. В ТОВ та ТДВ це положення має реалізувати виконавчий орган (дирекція) або наглядова рада. Вимоги щодо покладання відповідних функцій аудиторського комітету на інший орган (підрозділ), повинні бути відображені в установчих документах такого підприємства як те передбачено Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

 

3.4. Банки, страхові та фінансові компанії як підприємства, що становлять суспільний інтерес, створюють аудиторські комітети у відповідності до Закону про акціонерні товариства, Закону України «Про банки і банківську діяльність», інших нормативно-правових актів України,

статуту фінансової установи, положення про наглядову раду фінансової установи.

 

3.5. Державні органи з 2012 року були зобов’язані утворити та забезпечити функціонування структурних підрозділів внутрішнього аудиту в межах граничної чисельності працівників міністерств, інших центральних органів виконавчої влади, їх територіальних органів, реорганізувавши контрольно-ревізійні підрозділи. Порядок здійснення внутрішнього аудиту та утворення підрозділів внутрішнього аудиту було затверджено постановою Кабінету Міністрів України від 28.09.2011 № 1001. З метою посилення ефективності та незалежності внутрішнього аудиту в Україні планом заходів з реалізації Стратегії реформування системи управління державними фінансами на 2022 — 2025 роки, схваленої розпорядженням Уряду від 29.12.2021 № 1805-р передбачено утворення аудиторських комітетів у міністерствах, з урахуванням відповідного міжнародного досвіду, зокрема досвіду Великобританії, Франції, Польщі, а також установ Європейського Союзу.

 

Довідково: Основні вимоги до аудиторського комітету наступні:

•  Більшість членів аудиторського комітету підприємств, що становлять суспільний інтерес (у разі його створення), не повинні бути пов’язані з такими підприємствами;

•  З числа незалежних членів призначається Голова аудиторського комітету;

•  До складу аудиторського комітету не можуть входити посадові особи органів управління таких підприємств;

• Щонайменше один член аудиторського комітету повинен бути компетентним у сфері бухгалтерського обліку та/або аудиту (ст.34 Закону про аудит).

 

3.6. Значна кількість великих підприємств утворена у формі акціонерних товариств. Тому «свіжий» Закон України «Про акціонерні товариства» із змінами, внесеними згідно із Законом № 2792-IX від 01.12.2022 (діє з 01.01.2023) чітко урегулював обов’язковість створення та функціонування аудиторських комітетів.

У публічному акціонерному товаристві, товаристві — підприємстві, що становить суспільний інтерес, а також в акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) прямо або опосередковано належать державі, обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам акціонерного товариства (комітет з винагород) і комітет з питань призначень. Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними директорами.

З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення про запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (утворення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається (утворюється) наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним (підпорядкованою та підзвітною) безпосередньо члену наглядової ради — голові комітету з питань аудиту. Комітет з питань аудиту повинен доповідати про результати своєї діяльності не менше одного разу на шість місяців.

 

3.7. Для інших організаційно-правових форм підприємств законодавець не розробив конкретного механізму впровадження та функціонування аудиторських комітетів. Однак ці підприємства можуть скористатися нормами законодавства, а саме Закону про акціонерні товариства та Принципами корпоративного управління щодо цього питання.

 

Далі буде.

 

 

Залишились питання? Зв’яжіться з нами прямо зараз!

〉 097 338 12 88, 050 340 11 17

〉 af@audit-invest.com.ua